通用條款和條件

1.總則

1.1 我方的銷售與交貨條款和條件適用於我方與客戶之間的全部業務關係。我方不承認買方製訂的任何與本條款不同的條件或補充條件，雙方明確以書麵形式認定有效的除外。即使買方有任何與此不同的或其他的條款和標準，我方亦無條件地按照我方所製訂的條款和條件來交貨。我方的條款和條件亦適用於將來與買方所開展的所有業務，對此無須再另行約定。
1.2 本條件僅適用於公法所規定的各種公司和法律實體，以及公法項下的各種特殊不動產。
1.3 我方的銷售代表和代理無簽字權；與其訂立的協議隻有經我方以書麵形式確認方對我方有效和具有約束力。

2.報價和訂立合同

2.1 除非相關報價書中另有規定，我方可不經通知更改報價書。買方未對我方的報價作出回應的，不視為接受報價。
2.2 我方以書麵形式確認訂單後，銷售合同即行生效。在無訂單確認書的情況下，我方分別簽署交貨單的，視為確認訂單。任何口頭協議均須經我方書麵確認。
2.3 訂單確認書一旦發出，買方即不得再撤消交貨合同，法律另有規定或合同另行約定的除外。
2.4 我方的產品目錄、宣傳冊、價目表或預估書等文件中的尺寸、重量、插圖、說明和其他內容僅作為參考信息提供，隻有經我方以書麵形式同意，方成為具有約束力的合同內容。
2.5 有關材料和使用壽命的內容隻有經明確認定，方可視為有效保證。對購買風險的承認亦適用該原則。
2.6 我們的訂單確認書決定了我方履約的性質和範圍。我方有權進行合理的部分履約。

3.交貨期限

3.1 除非另有約定，交貨期限取決於訂單確認書中所指定的規格。交貨期限自我方發送訂單確認書之日起開始計算，但不得早於簽署訂單所需的公共問題已悉獲解答，構成買方合同責任的事先讓步條件已獲滿足，並已收到買方支付的預付款之前。如我方供貨以買方支付預付款為條件的，規定的交貨期自我方貸記預付款金額之日起算。買方欲對規定的交貨期進行補充變更的，交貨期中止。雙方對變更達成一致的，以新交貨期為準。
3.2 在約定的期限內選好合同約定的目標銷售貨物並將之備妥交送，且通知買方後，即視為已在規定的期限內完成了 "工廠" 交貨。對於涉及貨物運輸的銷售合同，如已在規定的期限屆滿前向承運人轉交了合同約定的目標銷售貨物，或非因我方原因導致貨物無法發送的，視為已滿足交貨期限的規定。
3.3 因不可抗力、超出我方控製的嚴重的公司內部事項或事件導致交貨及服務遲延的，我方有權推遲交貨和提供服務，直到排除了障礙並經過合理的啟停期後再恢複合同履行。本規定亦適用於我方的供應商發生上述情形或已造成的遲延期等情況。上述妨礙合同履行的情形持續超過3個月的，我方與買方均有權撤消剩餘尚未履行部分的合同。屆時我方將及時通知妨礙合同履行情形的開始及結束時間。
3.4 買方在與我方的現有業務來往中，如未就所交貨物付款的，我方有權停止提供進一步的服務，直到支付了未付款項為止。因此發生的所有費用均由買方承擔。
3.5 對於即期付款的采購，必須在第一部分交貨後6個月內提交訂單。該期限一經屆滿，我方即有權派送所訂購的商品。買方違反有關承諾的規定，或未提供合作義務的，我方有權要求賠償因此所造成的損失。我方保留提出更多索賠的權利。
3.6 買方違反有關承諾的規定，或未提供合作義務的，我方有權要求賠償因此造成的損失，包括任何額外開支。
3.7 買方要求或由於買方負責的情況而導致遲延派送、交付或收取貨物的，買方應當賠償我方發生的貨物存儲費和供貨涉及的利息。我方因此而必須儲存貨物的，則我方有權自發送備妥派送通知後一個月起，每月收取未支付發票金額至少0.5 %的金額。買方提供相關證明的，可以降低該付款比率。但是，在我方已提供了足夠的寬限期，而買方在寬限期屆滿後仍未滿足規定的，則我方有權以其他方式處置貨物，並在另外提供的足夠期限內，向買方提供更換品。
3.8 我方未在規定的期限內履行基本合同義務（即，盡可能地適當履行合同和令買方滿意的義務）的，應僅限於賠償通常可以預見的損失。此外，對遲延所造成損害的賠償應限於每遲延交貨一周，賠償貨物價值的3 %，最高不超過所交付貨物總值的15 %。

4.價格

4.1 除非另有書麵約定，應按照我們所規定的價格供貨。應按照工廠或約定的派送地點交貨的條件來確定價格，且價格中不包括包裝費、關稅、保險費、安裝說明費、運輸費和增值稅。
4.2 如因簽署合同後發生的材料價格變化或工資上漲或調整而導致成本增減的，如在我方確認訂單超過四個月後交貨的，我方有權按照交貨時的有效價格收費。對於上述成本變更，將根據要求提供證據。
4.3 此外，如在合同簽署後對所訂購的貨物進行了技術改進的，我有權按照上述規定合理修改價格。
4.4 對於即期付款訂單，我方始終按照交運日或接受報盤截止日的有效價格收費。
4.5 違反合同規定減少訂貨額的，我方有權根據減少金額，收取附加費，以彌補因此而產生的成本。
4.6對於 "工廠" 交貨，我方有權自交貨之日起，開具貨物發票。對於涉及貨物運輸的銷售合同，我方有權自向運輸公司代表移交貨物之時起開具發票。

5.付款

5.1 除非另有規定，應自我方開具發票之日起30日內支付發票所載金額，不得作任何扣減。不得在發票金額中扣除開發費用和開支及工具或操作材料費用。對於海外運輸，應在收到發票後立即支付采購價款，不得作任何扣減。買方未及時向我方賬戶轉賬付款的，會導致所提供的折扣無效。
5.2 未按時付款的，將以高於相關基本利率（《德國民法典》第247條）的9%的年利率收取利息。我方有權在有證據的前提下要求作進一步賠償。
5.3 買方未按照約定付款或發生嚴重影響買方信譽的情況（根據正在適用的標準銀行業準則），在經過合理的延長期後，買方仍未付款的，則我方有權要求在先支付預付款或提供擔保後再繼續履行我方尚未履行部分的合同義務。此外，不論彙票是否到期，我方有權主張尚未向我方支付的款項到期，並要求提供擔保，不論當時尚距到期日多長時間。
5.4 買方僅有權就無爭議或經合法確認部分的款項作抵消處理，及僅有權扣留無爭議或經合法確認部分的款項。買方隻能就基於同一法律關係的款項提出扣款主張。
5.5 買方不得以提供保證和擔保為由扣留或要求提前支付各種款項。
5.6 除非受明確及明示委托並經書麵授權，否則，我方任何代表、代理人及銷售人員均無權收款。
5.7 合同規定分期付款的，如果買方未支付的到期應付款項超過總采購價的10%，則我方有權要求立即支付所有尚未支付的合同價款。

6.包裝和運輸

6.1 包裝須符合標準商業慣例，並由我方決定。我方使用以最低價格計算的一次性包裝，包裝不退。采用可重複使用的包裝係統的，須經供應商和買方約定。
6.2 對於涉及貨物運輸的合同，除非合同約定使用特定的運輸方式，否則，我方會盡可能使用最佳運輸方式。
6.3 買方須支付包裝費和將貨物運輸到最終目的地並工廠交貨所需的費用。

7.交貨範圍、運輸和風險的轉移

7.1 如無其他約定，應當按照 "工廠交貨"的條件來交付貨物。貨物一經分類備送並向買方發出相關通知，毀損變質風險即轉移到買方。即使我方承接了裝貨、運輸或卸貨等附加服務，仍適用上述有關風險轉移的規定。如因買方造成的情況延誤提供服務的，我方有權自行決定，在由買方承擔費用和風險的基礎上對貨物加以保存，並按照工廠交貨的條件開具相關發票。
7.2 銷售合同包含貨物運輸規定的，貨物自最後在工廠或派送地移交或派送給運輸公司的代表之時，毀損變質風險轉移到買方。因買方的行為延誤派送貨物的，貨物風險自通知買方貨物已備妥待送之時起轉移到買方。同時相應適用第7.1條第四部分的內容。
7.3 我方將根據買方的要求，在買方承擔費用的基礎上，以買方名義辦理針對失竊、破損、運輸損失及火災和水災所造成損失的相關運輸險。為使我方有權代表買方辦理上述保險，買方必須提出相關請求。
7.4 由於生產原因造成的貨物輕微短少或超量（二十件貨物中多出或短少一件，包括二十件以上的貨物數量多出或短少5 %），視為符合合同要求。屆時根據實際的交貨數量開具發票。
7.5 合同貨物的意外毀損變質風險自買方違約驗收規定或債務人發生遲延之時起轉移到買方。

8.所有權保留

8.1 在我方有關業務關係的要求悉獲滿足前，所供貨物仍為我方所有財產。本規定亦適用於已發出餘額確認書的情況。
8.2 買方有權在正常業務過程中銷售已交付的貨物，但前提是，其未拖欠貨物款項。但是，其應當提前向我方轉讓其應向其客戶或第三方收取的應收款中相當於我方所開具最後發票金額（包括增值稅）的部分，不論所銷售的貨物是否還需作進一步的加工處理。買方有權收取所有未被撤消的債務。我方獨立收取應付款的權力不因此而受到影響。但是，我方保證，隻要買方以其所獲得的收益來履行向我方付款的義務，且不拖欠向我方的付款，特別是，未提起收回買方資產的破產或和解程序或買方未中止付款，則我方即不會收取上述債務。但是，在上述情況下，我方可以要求買方通知我方所有已轉讓的應收款和應收款債務人，提供有效收款所需的所有詳細信息，移交必要的文件並將劃撥情況通知債務人（第三方）。
8.3 作為製造廠家，買方應始終為我方利益處理或加工銷售標的物，而不得使我方承擔義務。將銷售標的物與不屬於我方的其他物品一起加工的，我方應當根據加工之日我方銷售標的物的價值（最終總開票金額，包含增值稅）與其他加工物品價值的比例，取得新加工品的部分所有權。在所有其他方麵，加工所產生的最後物品應適用有關所提供銷售標的物所有權保留的規定。
8.4 銷售標的物與不屬於我方的其他物品混合後不可分離的，我方應當根據混合之日我方銷售標的物的價值（最終總開票金額，包含增值稅）與其他物品價值的比例，取得新物品的部分所有權。混合時以買方所有的份額為主的，應視為買方同意按比例向我方轉讓所有權份額。所有其他方麵均應適用有關所提供銷售標的物所有權保留的規定。
8.5 在我方按照前述條款取得所銷售保留貨物之部分所有權的情況下，買方應當從其從購買人處所取得的應收款中拿出相當於共有份額的金額作為質押。買方應當轉讓其因保留貨物與第三方財產結合而取得的應收款，作為擔保。我方現接受上述轉讓。
8.6 買方無權以其他方式處置保留貨物或將保留貨物作為債務擔保物來加以轉讓。保留貨物被沒收/征收或征用的，買方應當將有關我方所有權的情況告知有關部門，並立即將上述情況通知我方，以便我方可以保全我方針對第三方所享有的權利。在進行了法律或法外訴訟後，第三方無法補償我方所發生費用的，買方須負責支付我方因此而發生的損失。
8.7 買方根據前述規定保留上述保留財產，或在不給我方造成費用的前提下更換物品。
8.8 若買方要求，我方應出讓目標銷售貨物，同時放棄我方該標的物範圍內的擔保權益。隻有在目標銷售貨物的可實現價值暫時不超過相當於所擔保應收款110 %的責任限額時，才放棄擔保權益。在提出出讓目標銷售貨物要求時，如經專業預估的目標銷售貨物的價值相當於所擔保應收款的150%，即假定達到了責任限額。在買方提供了相關證據後，可賦予目標銷售貨物不同的可實現價值。
8.9 買方違反合同規定，特別是拖欠應付款項，或我方的應收款因買方的信譽下降而麵臨無法收回的風險，則我方有權在所提供的寬限期屆滿後，收回預訂的貨物，即使我方屆時尚未取消合同的亦然。屆時我方還有權自行出售所預訂的貨物，或將之拍賣。所得轉售收益應在扣除了合理的轉售費用後用於抵消買方尚欠我方的金額。買方還應負責支付剩餘部分的賠償責任。
8.10 買方有義務以應有的謹慎處理目標銷售貨物，並確保在向其轉讓貨物所有權之前，貨物保持狀況完好。買方必須自費，並以我方為受益人，為向其所供應的貨物辦理針對盜竊、火災、水災或類似損害所導致的損失或損害的保險，並按照我方要求提供保險證明。必要時，買方必須及時自費安排維護和檢查工作。
8.11 我方有權轉讓我方針對買方所享有的金錢債權。
8.12 若目標銷售貨物存放地的法律規定保留所有權或轉讓無效的，則應適用雙方約定的相應擔保物。買方有義務采取任何必要的措施來具體實施和維護上述法律規定。

9.買方對其買家所報告缺陷的保修責任、費用賠償責任

9.1 買方隻有在自身已按照要求履行了檢查和報告缺陷的法定義務後，方有權提出保修要求。該規定亦適用於買方銷售目標銷售貨物的情況。如有明顯的商品缺陷或不完整，必須在商品或服務交付後兩周內以書麵形式通知我方，通知中應詳細說明故障情況，並載明發票號碼。我方如要求，還須退還收據、樣品、裝箱單和/或存在缺陷的商品。買方未履行上述義務的，則其所提出的所有有關商品缺陷或不完整的索賠，我方均明確不予受理。對於潛在的質量缺陷，必須一經發現立即提出。已對貨物進行了檢查的，索賠如涉及可能在檢查時已經發現了的缺陷的，不予受理。
9.2 除非雙方以書麵形式明確約定，否則，我方不對特定用途或任何特定適用性負責。在所有其他方麵，買方自行承擔適用性和應用風險。買方有義務保證遵守文件和/或補充文件中所規定的基本技術條件。禁止將產品用於任何其他類型的目的。買方應將賣方所規定的上述及任何其他使用限製通知隨後的買家。
9.3 除非雙方以書麵形式明確約定，否則，我方完全不對已經使用過的目標銷售貨物承擔保證責任。
9.4 買方在使用我方所提供的產品時運用了第三方所提供的或向第三方購買的產品零部件的，如因我方提供的零部件或缺乏兼容性而造成故障的，則目標銷售貨物不視為存在缺陷。我方已提供明確書麵保證，保證目標銷售貨物與外部產品兼容的，該保證僅適用於作出保證當時的現有產品，但不適用於之前或之後所生產的產品。如因買方未確保符合文件和/或補充文件中所規定的基本技術條件而導致出現故障的，則目標銷售貨物不視為存在缺陷。買方要求我方排除所出現的故障的，應當按照我方當時所實行的價格，支付相應費用。買方還應向我方賠償第三方在此類情況下提出的任何索賠。買方還應提供證據，證明使用我方所供應產品所發生損壞並非因違反合同規定所造成。
9.5 買方特別應當自行對目標銷售貨物的自然損耗、不正確或粗心大意的使用、修改、組裝和操作、以及買方或第三方提供的不正確谘詢或指導、超載、不合適的運行環境、不合適的安裝地點，特別是貨物下麵的支撐地麵、不穩定或不安全的電源、化學、電氣化學或電力影響、天氣或其他自然因素的影響負責。
9.6 發現易耗品存在缺陷的，應當立即按易耗品發現缺陷時所處的狀況將該易耗品放置一旁，以待我方作進一步的檢查。否則，應視為買方已按照交付時的狀況驗收了貨物，我方對此不再承擔任何進一步的責任。
9.7 所交付物品被證明存在缺陷的，我方可以選擇隨後通過對存在缺陷的產品進行修理或提供無缺陷的替代品來對問題進行補救。隻有修理或更換數次後仍無法排除故障，或證明對客戶來說選擇上述兩種補救方式均不合理，或缺陷性質嚴重，則買方有權根據合法規定，取消合同或降低價格。退貨不應影響德國法律項下《德國民法典》第 478, 479 條中所規定的限製期。買方僅有權按照第9.12條的規定取得賠償。對於潛在維修或更換，保修期為自交貨或合同簽署日起三個月，且至少須包括原始商品或服務保修期的屆滿日（見第9.14、9.15條）。
9.8 買方應向我方提供開展我們雙方所約定的所有救濟和更換商品所需的時間和條件。否則，買方不對所造成的結果負責。買方應當承擔應買方具體要求在正常工作時間之外所雇用技工或開展工作而發生的任何額外費用（例如，加班費、差旅延期等費用）。
9.9 維修替換下來的零件為我方所有的財產。我方僅按照第9.7條中所具體規定的現有交貨和銷售條款對所更換件負責。
9.10 買方收到客戶就我方所提供的商品或服務所提交的缺陷報告後，應當立即通知我方。買方未履行該通知義務的，無權提出保修要求。買方還須保證取得適當形式的證據，並允許我方就所提出的保修要求進行核實。
9.11 除非經我方明確授權，否則，買方向其客戶或在其廣告宣傳材料中所作的廣告聲明不構成向我方提出保修要求的權利。
9.12 如我方已明確承擔了保證或采購風險，或我方因重大疏忽或故意而未履行職責和義務的，我方將為此承擔賠償責任。因重大疏忽而未履行義務的，將僅限於賠償通常可以預見的損失。對死亡、人身傷害或健康損害的責任及《產品責任法》中所規定的其他強製性責任不受影響。對於一般疏忽大意所導致的質量缺陷和經濟損失，我方僅在未履行我方基本合同義務（即盡可能適當地履行合同，並通常須取得買方的信任）的情況下承擔責任，但僅限於賠償簽訂合同時通常可以預見的損失。
9.13 如買方有權要求以賠償來代替履約，或有權撤消合同的，其有義務在合理的期限內，應我方要求聲明其是否及如何行使其權利。未在適當的時候作出上述聲明，或買方堅持要求繼續履行合同的，買方隻有在進一步合理延長的期限屆滿後未出現任何上述結果的情況下，才有權行使上述權利。
9.14 缺陷保修期自風險轉移之日起12個月後到期。法定索賠期相應設定。故意違反有關義務的規定、因重大疏忽而導致的違約、不具備所保證的特點、采購風險的承擔及人身傷害均應受有關法定限製期的規限。根據德國法律，本規定不適用於因《德國民法典》第438條第1款第2項所載缺陷導致的索賠。
9.15 所有不受缺陷時效限製的索賠均有六個月的免責期。該期限自發現損害並確認了造成損害的責任方之日起開始計算。本規定不適用於因故意不履行義務或重大疏忽所導致的賠償要求。
9.16 買方退回目標銷售貨物進行維修，而我方後來發現所提出的要求無事實根據，且不適用保修索賠的，則我方應當要求買方在收到通知後四周內領取所退回的貨物，或以書麵形式告知我方是否應當將所檢查的貨物退貨或維修。此外，我方還將通知買方，未在上述規定的期限內發送書麵通知的，則我方有權將貨物作為垃圾處理，所發生費用由買方承擔。對於不在保修範圍的要求，目標銷售貨物的運輸和維修費用由買方承擔。
9.17 除第九條以上各款所規定者外，我方不承擔任何進一步的賠償責任，不管索賠的法律性質如何。本項規定尤其適用於簽署合同時因其他違約或侵權索賠（見《德國民法典》第823條的規定）所導致的賠償要求。此外，如買方在未提供替代服務的情況下要求支付費用而不是提出索賠的，亦適用上述限製性規定。由於惡意隱瞞不合規之處而導致的所有進一步的責任不受影響。
9.18 前述規定還適用於違反產品監管義務的情況。我方所提供產品的正常使用壽命根據是否按照文件和/或服務補充文件中所列的各項規定操作而定。
9.19 前述責任限製還根據原因和範圍，適用於我方法定代表人、代理人、雇員、代理商和其他服務人員和/或助理的利益。

10.軟件的使用

隻要交貨範圍中包含軟件，即向買方授予使用（包括在其文件中使用）該軟件的非排他性權利。可在目標銷售貨物使用轉讓的軟件。禁止在一套以上的係統上使用軟件。買方隻有經合法授權方可複製、修改、編譯目標代碼或將目標代碼轉換為源代碼（根據《德國版權法》第69a ff條）。買方保證，未經我方事先明確同意，不會刪除或更改製造資料，特別是著作權標記。軟件和文檔（包括其副本）的所有其他權利均歸bob手机app下载 ，即賣方，或軟件供應商所有。不得再行授權他方使用軟件。特別在整體銷售貨物時，買方隻有提供證據證明，向第三方提供軟件符合雙方的正當利益，並規定了所提供軟件的實際用途，方可向第三方發行軟件。

11.版權

我方保留在報價並在合同結算時向買方所提供所有插圖、圖紙、圖表、計算方法和其他文件的產權和版權。本規定還適用於標為"個人" 和/或 "保密"字樣的文件 。未經我方事先書麵允許，不得將此類文件用於履行合同之外的目的，或複製此類文件，或允許第三方查看其內容。我方一經要求，須立即歸還。

12.合同解除

12.1 雙方恢複到簽約前的身份（例如，由於合同一方撤出）的，買方須提前將目標銷售貨物退還我方。我方有權在買方的經營所在地收取目標銷售貨物。
12.2 此外，如果目標銷售貨物毀損或變質，或發生或正在發生應由買方承擔風險或負責的因任何其他原因所導致的或妨礙目標銷售貨物歸還的無法履行合同的情形，則我方有權要求買方就進行適當的賠償。應當根據訂單中所載明的總價款與目標銷售貨物所確定的現有價值（或者，如貨物無法再銷售的，由獲授權的專家所預估的價值）之間的差額來計算相應的賠償金額。

13.代位權

未經我方事先書麵允許，不得代位行使本合同所賦予的權利和/或轉讓本合同所規定的買方義務。

14.出口及檢查規定

14.1 銷售貨物和可能的更換零件可能須受德意誌聯邦共和國或其他國家適用的出口檢驗規定的規限。之後出口目標銷售貨物的，買方須遵守目的地國家的所有適用法律規定。
14.2 買方在出口目標銷售貨物時未提供必要的銷售稅納稅證明的，須按照所在國家適用的稅率來繳納銷售稅。

15.適用法律和司法審判地

15.1 如買方為法律規定的商人，且為公法所界定法人實體和公共資產意義上的商人，則以我方的企業所在地為司法管轄地。但是，我方有權向買方居住地法院提起針對買方的法律程序。
15.2 本合同受德意誌聯邦共和國的管轄；但不適用《聯合國國際貨物銷售公約》的規定。
15.3 訂單確認書未另行指定的，以我方的企業所在地為履約地。
15.4 本合同個別條款無效、不可強製執行或不完整的，其他條款不受影響。

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2015年1月